Subject: Avaldus Õiguskantslerile
From: Aleksandra Bolšakova <[email-masked]>
To: Õiguskantsleri Kantselei - OKK <[email-masked]>
Date: Wed, 24 Jun 2026 11:45:13 +0300

Tähelepanu! Tegemist on välisvõrgust saabunud kirjaga.
Tundmatu saatja korral palume linke ja faile mitte avada.

Tere,

Soovin saada Õiguskantsleri hinnangut ning võimalusel selgitust seadusandja 
tahte kohta seoses Tervishoiuteenuse korraldamise seaduse § 15 lg 2 viimase 
lause tõlgendamisega.

TTKS § 15 lg 2 sätestab:

"Kui käesoleva paragrahvi lõike 1 punktis 1 nimetatud osanikult või 
aktsionärilt on perearsti nimistu ära võetud, peab ta oma osa või aktsia 
võõrandama perearstile, kes hakkab selle ühingu kaudu tervishoiuteenuseid 
osutama, või kohaliku omavalitsuse üksusele kolme kuu jooksul nimistu 
äravõtmisest arvates. Kui osa või aktsiat ei ole kolme kuu jooksul 
võõrandatud, on äriühing kohustatud osa või aktsia tühistama ja hüvitama 
perearstile osa või aktsia väärtuse."

Nimetatud säte piirab oluliselt isikute ringi, kellele osanik võib oma osa 
võõrandada. Seega võib potentsiaalsete omandajate ring piirduda üksnes 
perearstidega, kes vastavad TTKS nõuetele, ning kohaliku omavalitsuse 
üksusega.

Seetõttu tekib küsimus, kas sellises olukorras on piisavalt tagatud osaniku 
omandipõhiõigus ning õiglane hüvitis olukorras, kus seadus kohustab 
osalusest loobuma, kuid võimalike omandajate ring on väga kitsas ja osaluse 
turuhind võib seetõttu olla oluliselt mõjutatud.

Näiteks võib tekkida olukord, kus perearst omab 50% osalust 
perearstikeskuses või tervisekeskuses ning osaluse tegelik majanduslik 
väärtus on hinnanguliselt 10 eurot. TTKS § 15 lg 2 tõttu on ta aga 
kohustatud oma osaluse võõrandama väga piiratud isikute ringile. Kui 
potentsiaalsed omandajad pakuvad osaluse eest üksnes oluliselt madalamat 
hinda (näiteks 2 eurot), tekib küsimus, kas osanik peaks sellise pakkumisega 
nõustuma või tagab seadus osa sundtühistamise korral talle osaluse õiglase 
väärtuse hüvitamise.

Sellises olukorras on ebaselge, kuidas on tagatud isiku omandipõhiõigus ning 
milline oli seadusandja tahe mõiste „osa või aktsia väärtus“ kasutamisel 
TTKS § 15 lg 2 tähenduses.

Seoses sellega palun selgitada järgmisi küsimusi seoses osa või aktsia 
tühistamisega.

1.	Osa või aktsia väärtuse hüvitamine

TTKS § 15 lg 2 kohaselt on "Kui osa või aktsiat ei ole kolme kuu jooksul 
võõrandatud, on äriühing kohustatud osa või aktsia tühistama ja hüvitama 
perearstile osa või aktsia väärtuse."

Palun selgitada:

*	kas hüvitise maksab välja just äriühing;
*	kuidas tuleb mõista mõistet „osa või aktsia väärtus”;
*	kas tegemist on osa nimiväärtusega, bilansilise väärtusega või 
turuväärtusega;
*	kas seadusandja eesmärk oli tagada osanikule tema osaluse õiglane 
majanduslik väärtus.

2.	Vaidlus osa väärtuse üle

Kuidas tuleks toimida olukorras, kus äriühingus on kaks osanikku võrdselt 
(50/50) ning lahkuva osaniku ja alles jääva osaniku vahel tekib vaidlus 
tühistatava osa väärtuse üle?

Palun selgitada:

*	kes peaks sellisel juhul osa väärtuse määrama;
*	kas väärtuse määrab äriühing, sõltumatu hindaja, kohus või muu pädev isik;
*	kas TTKS § 15 lg 2 regulatsioon tagab Teie hinnangul piisava õiguskindluse 
olukorras, kus osa väärtuse määramise korda ei ole seaduses täpsemalt 
reguleeritud.

3.	Äriühingu maksevõime

Kui osa väärtus on määratud, kuid äriühingul puuduvad piisavad likviidsed 
vahendid selle koheseks hüvitamiseks, siis:

*	kuidas tuleb TTKS § 15 lg 2 sellisel juhul rakendada;
*	kas hüvitis tuleb siiski tasuda täies ulatuses;
*	kas seadusest tuleneb hüvitise maksmise tähtaeg või kord.

4.	Omandipõhiõiguse aspekt

Palun selgitada, kas Õiguskantsler näeb TTKS § 15 lg 2 regulatsioonis 
võimalikku omandipõhiõiguse riivet olukorras, kus:

*	osanik on seadusest tulenevalt kohustatud oma osalusest loobuma;
*
Võimalike omandajate ring on seadusega oluliselt piiratud, kuna osalust saab 
võõrandada üksnes teisele perearstile või kohaliku omavalitsuse üksusele.

	Sellises olukorras võib tekkida olukord, kus piiratud turu ja lühikese 
3-kuulise võõrandamistähtaja tõttu ei ole osanikul tegelikult võimalik 
saavutada osaluse õiglast turuhinda ning potentsiaalsed ostjad võivad 
hinnakujundust mõjutada, arvestades müüja kohustust osalus seaduses 
sätestatud tähtaja jooksul võõrandada.

*	seadus ei reguleeri täpsemalt osa väärtuse määramise ega hüvitamise korda 
selle tühistamisel.

Samuti palun hinnangut, kas olemasolev regulatsioon tagab sellisel juhul 
piisavalt õiglase ja proportsionaalse hüvitise.

Ette tänades vastuse eest,

Lugupidamisega,

Aleksandra Bolšakova
Jurist
Stabimer Õigusbüroo OÜ
Registrikood: 11811374
KMKR EE101376455
Tulika 19, C 
<https://www.google.com/maps/search/Tulika+19,+C?entry=gmail&source=g>  - 
korpus,
5 - korrus, Tallinn, 10613
www.jurist.stabimer.ee <http://www.jurist.stabimer.ee/>